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企业融资并购重组律师

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【企业并购重组】的方案和具体的实施办法

  企业是各种生产要素的有机组合。企业的功能在于把各种各样的生产要素进行最佳组合,实现资源的优化配置和利用。在市场经济条件下,企业的市场需求和生产要素是不断变化的,特别是在科学技术突飞猛进、经济日益全球化、市场竞争加剧的情况下 ,企业生存的内外环境的变动趋于加快,企业要在这种变动的环境中保持竞争优势,就必须不断地及时进行竞争力要素再组合,企业重组就是要素再组合的一种手段。在市场竞争中,对企业长远发展最有意义的是建立在企业核心竞争力基础之上的持久的竞争优势。企业的竞争优势是企业盈利能力的根本保证,没有竞争力的企业连基本的生存都得不到保证,更谈不上发展。今天河南知名律师辛超举律师给大家介绍一下(企业并购重组的方案和具体的实施办法)的相关内容。注意听哦。

企业并购重组

企业并购重组的方案和具体的实施办法

方案一:经营性重组  

1.改变管理层

当现有管理层比较薄弱从而导致企业活力不足时,更新管理层或者至少给予管理层以新的补充就显得非常必要。一般情况下,管理层候选人应具有以下品质:

  (1)行业经验(2)修整经验(3)思变(4)领导才能,引导和指挥的能力。

  新的管理层要对企业的长处和弱点有个新的感知,制定出新的重建企业的策略,并带领公司继续发展。在多数情况下,传统的经营方式都需要加以改变,而且接受变化的文化应当得到推动。 

2.强而有力的财务控制

在几乎每个企业陷入困境的情形中,其财务控制以及财务管理不是薄弱,就是根本不存在。如果新的管理层真的要对陷于困境的企业取得控制权的话,他们就需要一个完全有效的预算和申报系统。然后就需要管理层将这个系统用作日常工具,监控公司业务并做出关键性的决策。另外,应当建立起适当的规范,对业务进行监控,并开发出早期警告信号系统,从而可能尽早发现问题,并解决问题。最后,由外面的会计师事务所对企业进行审计,应当被看成是对公司管理和控制的一个关键性的补充。进行高水平的审计,从而使会计程序和系统得到改善,并确保所申报结果的精确性。

3.组织变革

在进行修整的情况下,关键性管理层之间以及各部门中个人之间的沟通一定要公开,全部的信息必须得到充分交流。另外,这种变革的驱动力并不在于简单地创建新的组织结构表和重新指定申报流程,而是在于实施公开的交流手段,以沟通活动为导向的诸多步骤。

  对管理者来说,在组织变革的过程中,调动员工积极参与到组织变革中去相当重要,要从员工的角度出发来提出问题。比如,在某一个阶段,人们对变革的看法是怎样的?他们想了解什么?他们有什么要求?当这些问题到达员工以后,领导者必须根据员工的反馈迅速做出调整组织变革的进程和方法。对于员工来说,他们希望了解变革的计划,知道变革的最新进展,并希望解决由此带来的“我”的变化和“我”的工作内容。只有将员工的切身利益与公司的愿景紧密结合时,才能取得最佳的效果。

4.市场营销

领导薄弱而陷入危机的企业,通常不具备定义分明或执行完善的市场营销策略。企业的销售队伍必须为基于业绩的措施所驱动。这些业绩措施必须同时对企业的目标和底线起作用。提高和加强公司销售队伍的能动性和努力方向的措施:(1)销售目标和有关的边际收益目标应当给予完善的定义和筹划;(2)销售区域应当得到明确定义和贯彻执行。 

5.降低成本

降低成本策略的直接目的在于增加公司的利润幅度,以及生成更多的现金流量。降低费用的最终宗旨在于使公司相对于竞争对手的费用地位得到改善或提高效率,并使间接费用与销售总额相匹配。公司增加利润幅度可以选用的方法,通常是以定价和销售总额决策或者降低费用为导向的。在亏损的情况下,利润幅度对降低费用比对提高价格更为敏感,尽管与提高价格相比,降低费用策略通常需要更长的时间,才能使利润幅度增加的形式表现出来。

方案二:资本重组

1.降低资产投资策略

  在重组的情况下,企业可能会寻求采取降低资产投资的策略。在业务部门下属公司的降低策略中,此类资产可以包括降低固定资产或者降低投资。降低或者撤出这些资产,可能是生成现金和将管理重点放在公司核心业务上的一个快速方式。但是,这些决策千万不要草率做出,而且这些决策始终要有适当的分析和规划配套。在企业不景气的情况下对这些资产进行销售,所得到的价格多数会比正常销售情况下的市场价格低,在认识到这一点的同时使其销售价值最大化,这样做非常重要。

  在确定了公司的核心业务之后,需要首先回答以下问题:

  (1) 我们极力要出售的是什么东西?

  (2) 我们为什么要出售这块资产?

  (3) 可能的购买者都是谁?

  (4) 这块业务对于我们的价值如何?

  (5) 对于可能的购买者的价值又如何?

  (6) 我们出售这块业务,所放弃的是什么?

  (7) 我们出售这块业务,所获得的又是什么?

  一旦出售资产的决策做出,就需要采取适当的步骤,确保甄别出所有可能的买家,并向这些可能的买家提供适当的信息,以便其做出自己的投资决策。然后就需要进行估价,其后就需要与投资者进行接触。如果所要出售的是一个独立的业务部门,则很有可能需要制作一份全面的招募书,以最为客观的方式提供信息给可能的投资者。

2.吸引新的资金

  需要予以重视的一个关键性领域就是为企业吸引新的资金。而这些资金可从权益的形式,或者是以新贷款的形式(或者二者的变种)给予。但是有必要先将其量化,然后为该资金的运用勾画轮廓,并为企业的修整确定一个规划方案。

  (1)详尽的财务预测。详尽的财务预测是适当的重组方案所必不可少的,而后数月,该预测最好是逐月进行(特别是业务有季节性),而后数年,按季度进行。在该预测中,重组步骤的作用,以及相关的费用和融资要求,均应当用足够的细节和精确度加以描述,而且任何规划均应以历史性的财务结果作为基础。

  (2)寻找投资者。有多种类型的投资者有可能投资、兼并或者购并本公司。这些投资者可以是:公司的现有供货商或客户、私有的投资集团、同一或者类似行业中的竞争对手。还有应当考虑的另一投资来源是希望或者扩展其在华业务的外国投资者。

  (3)所需信息(招募书)。投资者要得到充足的信息,以便对企业及其未来发展前景进行精确的评估,而且将会要求得到有关企业如客户基础、产品系列、与卖家的关系、市场和竞争、开放式订单、生产工艺、财务预测等等信息。

  (4)估价。当然,具体的投资者可以对企业做出自己的估价,但企业自身亦应进行自我估价,并做好准备,就要出售的利益的卖价进行谈判。由于情况不同,需要运用的估价方法也会大相径庭。

3.债务重组

  在没有新资金注入时,或者在进行新资金注入时,可以寻求是否有可能进行债务重组。实际上,对于杠杆比率过高的企业,如果该企业想达到有盈利的水平或保本水平,此类重组很有可能是势在必行的。债务重组的第一个步骤就是确定企业经营所能承受的借债水平。这一分析应当在对企业的财务规划加以考察之后进行,其中还要考虑那些对经营业绩造成影响的主要变量。

4.兼并

  取决于企业所在的相关行业及其优势和劣势,其又有可能兼并或者购并其他对该企业构成优势补充的国有产业(或者反过来遭到购并)。例如,一个公司的相对优势可能在于拥有强而有力的分销渠道和营销队伍,但可能在产品生产方面较为薄弱(或者不具有自己的生产设施),而同一行业中的另一企业拥有强大的生产设施,但又缺乏强大的市场营销和分销部门。创建整合效果,创建更加平衡和高效率的企业(即一加一等于三),这种情况也有可能存在。这些兼并应当给予审慎的分析,并且从质化和量化的立脚点对益处和整合效果两者进行详尽的描述。另外,组织文化和风格也应当互为补充。如果存在重复,应当研究减少重复的替代手段。 

5.进入公共市场

  正在经历金融困难的企业,不太可能会立即进入公共市场,但是企业一旦得到稳定或者重组,就有可能寻求进入公共的借债或者权益市场。

  实际上,许多外国直接投资企业在将企业作为一个可能的投资对象加以分析时,将会考察其进入公共权益市场的可能性,其方式是通过IPO,将其投资撤出,而时机通常是在其投资后两到三年,这要取决于其具体资金的准则。

  如果附属的业务部门强壮而企业的杠杆比率过高,可以采用招募公众权益的方式来为公司调整资本结构,通过降低利息费用来增强其盈利能力。这也可以用来大幅度增加持股总量的价值,其原因在于,在公司股票交易过程中,会产生更大的变现能力。

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