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企业融资并购重组律师

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【企业并购重组】的最新三种管理模式

  企业并购重组是企业按照有关法律和规定,对企业的生产力诸要素进行分析、整合以及内部优化组合的过程。其模式主要有以下几种: 整体重组模式整体重组模式是指将被改组企业的全部资产投入到股份有限公司,然后以之为股本,再增资扩股,发行股票和上市。下面就由河南知名律师辛超举给大家介绍一下企业并购重组的最新三种管理模式。

企业并购重组

企业并购重组的最新三种管理模式

1.股权托管

  股权托管是公司的股东通过与托管公司签定契约合同,委托托管公司代表股权所有者根据委托合同的授权范围对该股份行使管理监督权利,进行高效的资本运营,一方面达到有效维护股权所有者权益的目的,另一方面通过与其他托管方式的结合,发挥托管经营的综合优势,从而使股权拥有人获得更大的投资回报,以有效实现资产的保值和增值。

  股权托管的操作实践中,“先托管,再决定是否行使兼并重组”,对受托方而言是一项可进可退的策略。在托管期,受托方和委托方实际上达到了重组兼并后的效果,受托方可通过行使管理权利,了解受托资产各方面的状况,以最终决定是否实施重组兼并,从而降低重组兼并的风险。对于委托方而言,在托管期内,可考察受托方的经营管理能力和其重组兼并的真实意图,一旦发现受托方出现违规问题则可立即终止合同。

  另一方面,股权托管还可暂时回避在重组兼并过程中某些敏感性问题和操作难点,使重组兼并过程不会因此而停滞,从而减小了此过程的成本。因此,股权托管作为一种缓冲的资产重组模式将逐渐成为新趋势。

  日前,国家经贸委有关负责人指出,国家将根据产业结构调整的需要,有选择地放弃控股地位,允许民营企业和外资企业控股。据统计,目前近30家上市公司的国家股被托管,而受托方几乎都是非国有企业。因此,有关国有股控股的政策出台后,上市公司重组的难度将明显减小。一批非国有企业有望通过协议受让方式“借壳”上市,而那些因政策阻碍不得不进行曲线“托管”的非国有单位,也将从国家股的受托方转变为上市公司的真正大股东。

2.MBO(管理层收购)

  MBO(Management Buyout)是在西方国家产生的,在西方国家的发展已有近20年的历史,它是在传统并购理论的基础上发展起来的。20世纪六、七十年代是MBO的前奏,自八十年代始,MBO成为英国对公营部门私有化的最常见的方式,英国政府广泛采用了MBO形式及其派生形式EBO(员工控股收购)。1987年英国MBO交易数量已达300多起,交易额近400亿美元。

  随着MBO在实践中的发展,其形式也在不断变化,在实践中又出现了另外几种MBO形式:一是由目标公司管理者与外来投资者或并购专家组成投资集团来实施收购,这样使MBO更易获得成功;二是管理者收购与员工持股计划(ESOP,即Employee Stock Ownership Plans)或员工控股收购(EBO Employee Buyout)相结合,通过向目标公司员工发售股权,进行股权融资,从而免交税收,降低收购成本。

  在我国已有多家管理层收购的案例,其中民营上市公司成为了先行者。目前实施管理层收购的公司,其管理层对上市公司股权收购的比例基本没有超过30%,另一方面,这些公司的上市均比较早,这些公司基本都是当年的创业者成为目前公司的核心收购者。这些公司实施管理层收购,在某种意义上将促进公司多股制衡格局的形成,同时,公司的经营层与公司控制权紧密相连,意味着其与公司的利益高度一致。但是市场对管理层收购仍有非议,如合理定价问题,有些公司的定价甚至低于公司每股净资产,其公正性令人怀疑。

  这些已经发生或实施的管理层收购行动,以及由此带来的公司所有者结构的改变,有利于解决长期困扰上市公司的管理层权益问题,加快对上市公司股权结构的优化。但由于受到法律、国有资产转让难定价、管理层支付能力与融资能力,专业人才的匮乏等因素的制约,在我国MBO成功的案例还很少。相信随着整个经济环境的变化,企业建立股权激励机制和完善治理结构的迫切要求,MBO将成为我国企业资产重组的新模式。  

3.LBO(杠杆收购)

  LBO(LEVERAGED BUYOUT)盛行于80年代的美国,是并购重组的一种经典型式,将公司的很多重大思维、理念和金融技术函纳于一身,并开发出了一系列的金融工具:垃圾债券、私募、桥式融资、风险资本、商人银行等。

  在美国,杠杆收购在1988年达到了顶峰。美联储1989年的统计调查表明,杠杆收购的融资额已经占了大型银行所有商业贷款9.9%的份额。90年代,随着垃圾债券市场的萎缩以及80年代几宗大交易的失败,杠杆收购的步伐有所放慢。到了90年代末期,杠杆收购在美国又有了新的发展。

  企业并购重组过程中最大的瓶颈就是支付中介的来源。目前,我国现行的重组融资方式有:现金、证券(股票、债券)、银行信贷等。但这些都有很大的限制,满足不了重大资产重组的资金需求。比如企业的自有资金往往是有限的,而银行信贷的获得又取决于企业的资产负债状况等因素,增发和配股仅限于少数上市公司,发行债券又受到很多条件的限制。显然,融资方式的单一与企业强烈的重组和融资需求将使杠杆收购在我国应运而生。就像法国巴黎百富勤融资有限公司董事总经理蔡洪平所言,未来中国资本市场的兼并收购将有着非常大的发展前景和魅力。作为快速进入中国市场的有效方式之一,外资并购将进入一个高潮期。至于并购的出资方式,仅仅以现金收购只是方式之一,外资并购将以杠杆收购为主要方式。

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