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并购的风险及防范:案例剖析

并购的风险及防范:失败案例(二)

  现实永远比剧本更狗血!在公司并购的道路上,总是会看到许多失败者的身影。或者由于并购方案上出现的一小点纰漏,或是因为对交易对手尽职调查的不彻底,也有可能是你压根就不会想到的一点小意外……

  我们结合公司并购过程中的一些失败案例,通过系列文章来解析公司并购失败的法律风险。

  基本案情:李先生经营者一家食品加工企业,在业内具有一定的影响力和知名度,李先生的企业同时也是当地食品行业协会的发起者和副会长单位。省外一家在国内有较大影响力的企业想要占领当地市场,就考虑收购李先生的企业以便利用现有的设备和人员迅速占领市场。省外企业就向李先生提出收购企业的想法,李先生看价格还满意,就高兴地签订了收购协议。收购协议约定:1、省外企业先支付20%的定金后,李先生动员公司的股东将公司的全部股权变更登记在对方名下;2、李先生在收到第一笔定后,应交付公司所有印章、对公账户密钥等资料,同时应将公司的客户资料、营销渠道交付给收购方,并对客户资料营销渠道等做了质量方面的约定。3、收购方在第2项任务完成后向李先生和合作股东支付第二笔收购款;4、剩余收购款在全部事项完成后6个月内支付完毕。

  李先生在收到收购方支付的定金后,就将公司股权全部过户给收购方,完成了工商登记变更手续,同时将客户资料、营销渠道进行了交付,但没有履行交接手续,也没有对交接资料的验收结果予以书面确认。李先生在要求收购方支付第二笔收购款时,收购方以各种理由拖延,款项至今未付。

  本来该项收购系收购方主动提起的,收购方一开始支付第一笔收款款定金时是没有任何拖延的,为什么在基本完成交割事项后却赖账?

  律师点评:此案的发生根本原因诚然是因为收购方缺乏契约精神;但作为转让方的李先生在没有专业律师的参与下,交易架构设计方面存在严重的漏洞给对方可乘之机也是本案发生的重要原因。

  如何在收购方主动收购的前提下避免丧失主动权?如何在不损失根本利益的前提下促成收购的最终完成?请关注本人的其他文章。

  本文由河南知名律师:辛超举律师作

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